بخش 12
مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
ماده 270
هرگاه مقررات قانونی درمورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تـصمیماتی کـه توسـط هریـک ازارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هرذینفع بطلان شرکت یا عملیـات یـا تصمیمات مذکوربه حکم دادگاه اعلان خواهد شد لـیکن موسـسین ومـدیران وبازرسـان وصـاحبان سـهام شـرکت نمیتوانند درمقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده 271
درصورتی که قبل ازصدورحکم بطلان شرکت بـا بطـلان عملیـات یـا تـصمیمات آن د رمرحلـه بـدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرارسقوط دعوای بطلان را صادرخواهد کرد
ماده 272
دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنـا بـه درخواسـت مهلتـی کـه ا زشـشماه بیشترنباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نمایـد.ابتـدای مهلـت مـذکورتاریخ وصـول پرونـده ازدفتربـه دادگـاه است.درصورتی که ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادرخواهد کرد
ماده 273
درصورت صدورحکم قطعی بربطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مـسئول بطلان هستند متضامنا مسئول خسارتی خواهند بود که ازآن بطلان به صاحبان سهام واشخاص ثالث متوجه شـده است
ماده 274
دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادرمی نماید باید ضمن حکم خـود یـک یـا چنـد نفـررا عنـوان مدیرتصفیه تعیین کند تا برطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند. ماده 275ـ درهرموردکه براثرانحلال یا بطلان شرکت مدیرتصفیه باید ازطرف دادگاه تعیین شود ومـدیریا مـدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین حاضربه قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امرتصفیه را به اداره تـصفیه امورورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید. تبصره ـ تعیین حقالزحمه مدیریا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین میشود بعهده دادگاه است
ماده 276
شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پـنجم مجمـوع سـهام شـرکت باشـد مـیتوانـد درصورت تخلف یا تقصیررئیس واعضاءهیئت مدیره ویامدیرعامل بنام وازطرف شرکت وبه هزینه خود علیـه رئـیس یا تمام یا بعضی ازاعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل اقامه دعوی نماینـد وجبـران کلیـه خـسارات وارده بـه شـرکت را ازآنهامطالبه کنند. درصورت محکومیت رئیس یا هریک ازاعضاءهیئت مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت وپرداخت هزینـه دادرسی حکم بنفع شرکت اجراء وهزینه ای که ازطرف اقامه کننده دعوی پرداخـت شـده ازمبلـغ محکـوم بـه وی مسترد خواهد شد
ماده 277
مقررات اساسنامه وتصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی ازانحاءحق صاحبان سهام را درمـورد اقامـه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید
ماده 278
شرکت سهامی خاص درصورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا موضوع به تـصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیا سـرمایه آن حـداقل بـه میزانـی باشـد کـه بـرای شرکتهای سهامی عام مقررشده است ویا شرکت سرمایه خود را به میزان مـذکورافزایش دهـد.ثالثـا دوسـال تمـام ازتاریخ تاسیس وثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سـهام رسـیده باشـد .رابعـا اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون درمورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد
ماده 279
شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه ازتاریخی که مجمع عمومی فوقالعـاده صـاحبان سـهام تبـدیل شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده را به ضمیمه مدارک زیربه مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند
1 ـ اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده وبه تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده است
2 ـ دوترازنامه وحساب سود وزیان مذکوردر ماده 278 که به تائید حسابداررسمی رسیده باشد
3 ـ صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتهاکه که متضمن تقـویم کلیـه امـوال منقـول وغیرمنقول شرکت بوده وبه تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد
4 ـ اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاءدارندگان امضای مجازشرکت رسیده ومشتمل برنکات زیرباشد
الف ـ نام وشماره ثبت شرکت
ب ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن
ج ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
د ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن
ه ـ سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن
وـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن
زـ هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت
ح ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی
ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وتشکیل اندوخته
ی ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است
ک ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های شرکت درآن درج می گردد
ماده 280
مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکوردر ماده 279 وتطبیق مندرجات آنهابا این قانون تبدیل شرکت را ثبت ومراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود
ماده 281
درآگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذک رگردد وقید شـود کـه اساسـنامه شرکت ودوترازنامه وحساب سود وزیان آن مربوط به دوسال قبل ازاتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت وهمچنین صورت دارائی شرکت و اموال منقول وغیرمنقول آن درمرجع ثبت شرکتها و درمرکزشرکت برای مراجعه علاقمنـدان آماده می باشند آگهی تبدیل شرکت باید علاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت درآن درج می گردد اقلا دریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود
ماده 282
شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که درنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و مـاده 184 ایـن قـانون بـرای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید.مرجع ثبت شرکتها دراین مورد پس ازوصول تقاضا ومـدارک مربـوط بـه تبـدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام وتطبیق آنها با مقررات قانون درصورتی که شـرکت بتوانـد بـا افـزایش سرمایه ازطریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شـود اجـازه انتـشاراعلامیه نویـسی سـهام را صادرخواهد نمود.دراعلامیه پذیره نویسی باید شماره وتاریخ اجازه نامه مزبورقید گردد
ماده 283
درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکوردرماده قبل عرضه شده است تماما تادیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی تبدیل گردد
ماده 284
شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون باید ظرف سـه سـال ازتـاریخ اجـرای ایـن قـانون بصورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند ووضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع دیگری ازانواع شرکتهای تجارتی مذکوردرقانون تجارت مـصوب اردیبهـشت مـاه 1311 تبـدیل شـوند والا منحـل محسوب خواهند شد وازلحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود. تا هنگامیکه شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قـانون تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکوردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 ومقررات اساسنامه خود خواهند بود. تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پـس ازاحرازصـحت تطبیـق مراتب را ثبت وبه هزینه شرکت آگهی کرده باشد.به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده درصورت عـدم افـزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست ودرصورت افزایش سرمایه هزینههای مربـوط فقـط شامل میزان افزایش سرمایه میشود
ماده 285
تغییراساسنامه هریک ازشرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون به منظورتطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائا ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیـرد مگردرمورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده برسد.ترتیب دعـوت تـشکیل وحـد نـصاب واکثریت لازم برای مجامع عادی وفوقالعاده به منظورتطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات تجارت مصوب اردیبهشت 1311 درمورد شرکتهای سهامی وهمچنین اساسنامه معتبرشرکتهای موجود درتـاریخ تـصویب این قانون می باشد
ماده 286
برای آنکه شرکتهای سهامی مورد درتاریخ تصویب این قانون بتوانند بـصورت شـرکت سـهامی خـاص درآیند باید اولا سرمایه آنها حداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی خاص مقررشده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون درمورد افزایش سرمایه شـرکت سـهامی خـاص بـه آن میـزان افـزایش دهنـد ثانیـا اساسنامه خود را به منظورتطبیق با مقررات ایـن قـانون اصـلاح کـرده مراتـب را بـه مرجـع ثبـت شـرکتها اعـلام نمایند.مرجع ثبت شرکتهاپس ازاحرازصحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتـب را ثبـت وبـه هزینـه شرکت آگهی خواهد نمود
ماده 287
برای آنکه شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون بتواننـد بـصورت شـرکت سـهامی عـام درآیند باید اولا سرمایه آنها به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقررشـده اسـت یـا سـرمایه خـود را بـا رعایت مقررات این قانون درمورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند.ثانیا درتاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یکسال ازثبت شرکت گذشته ویک ترازنامـه آن بـه تـصویب مجمـع عمـومی عـادی رسیده باشد.ثالثا اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند
ماده 288
درصورتی که شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خـود بـا مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند درصورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنهـا تادیـه نـشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هرسهم درمورد سهام جدید نیزلازم الرعایه اسـت ودرهرحـال ایـن نسبت نمیتواند ازسی وپنج درصد مبلغ اسمی سهام کمترباشد.درموارد مذکوردراین مـاده رعایـت مـاده 165 ایـن قانون درمورد تادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست
ماده 289
شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که بخواهند ازطریق افزایش سـرمایه بـه شـرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را درنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید بـا رعایـت مقـررات ایـن قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند. درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماما تعهد نشود ومبلغی که باید برطبـق مقـررات این قانون تادیه گردد تادیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد
ماده 290
شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبـدیل شـوند وبه این منظوربه افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیررا به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند
1 ـ اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است
2 ـ صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است
3 ـ صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها.صورت مزبورباید متضمن تقویم کلیه اموال منقول وغیرمنقول شرکت بوده به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد
4 ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرردر ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد
5 ـ آخرین ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت که باید به تـصویب مجمـع عمـومی وتاییدحـسابداررسمی رسـیده باشد
ماده 291
مرجع ثبت شرکتهاپس ازوصول مدارک مذکوردرماده قبل وتطبیـق منـدرجات آنهـا بـا قـانون اجـازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادخواهد نمود
ماده 292
کلیه مقررات مذکوردرمواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افـزایش سـرمایه وتبـدیل شـرکت سهامی به شرکت سهام عام لازم الرعایه است،درآگهی مربوط ضمن ذکرافـزایش سـرمایه موضـوع تبـدیل نیزقیـد خواهد شد
ماده 293
درصورت عدم تحقق افزایش سرمایه برطبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد.درهرصورت شـرکت باید درمهلت مذکوردر ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد
ماده 294
شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکوردراین قانون باشد وبخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زی ررا به مرجع ثبـت شرکتها تسلیم کنند
اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی با فوق العاده رسیده است
صورت دارایی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقـول وغیرمنقول شرکت بوده وبه تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد
آخرین ترازنامه وحساب وسود وزیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی وتأیید حـسابداررسمی رسـیده باشد
اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام کـه بایـد بـه امـضا ءدارندگان امـضاءمجازشرکت رسـیده ومستمل برنکات زیرباشد
الف ـ نام وشماره ثبت شرکت. ب ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن
ج ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد شانی شعب آن
د ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن
ه ـ سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن
وـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن
زـ هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت
ح ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی
ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وتشکیل اندوخته
ی ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است
ک ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های شرکت درآن درج میگردد
ماده 295
مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکوردرماده قبل وتطبیق منـدرجات آنهـا بـا مقـررات ایـن قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت ومراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود
ماده 296
درآگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام بایـد کلیـه مندرجات اعلامیه شرکت ذکرگـردد وقیـد شـود کـه اساسـنامه شـرکت وصـورت دارائـی شـرکت وامـوال منقـول وغیرمنقول وآخرین ترازنامه وحساب سود وزیان آن درمرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد.آگهی تبدیل شرکت باید علاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت درآن درج مـیگـردد اقلا دریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود
ماده 297
درمواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نـوع دیگـری ازانواع شرکتهای تجاری مذکوردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فـوق العـاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد ومدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد ورئیس واعضاءهیئت مدیره توجه نشود عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومـدنی نخواهـد داشـت.سـلب مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به اینست که عضوهیئت مـدیره عـلاوه بـراعلام تکلیـف قـانونی درجلسه هیئت مدیره مزبورمراتـب را ازطریـق ارسـال اظهارنامـه رسـمی بـه هریـک ازاعـضاءهیئت مـدیره اعـلام نماید.درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی بـرای سـلب مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است
ماده 298
درمورد ماده 297 درصورتی که هریک ازاعضاءهیئت مدیره قبـل ازانقـضاءمهلت مقرردرجلـسه هیئـت مزبورصریحا اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود وبه ایـن اعـلام ازطـرف سایراعـضاءهیات مـدیره توجـه نشودعضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومدنی نخواهد داشت.سلب مسئولیت جزایی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به این است که عضوهیئت مدیره علاوه بـراعلام تکلیـف قـانونی درجلـسه هیئت مزبورمراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک ازاعـضاءهیئت مـدیره اعـلام نمایـد.درصـورتی کـه جلسات هیئت مدیره به هرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مـسئولیت جزایـی ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است
ماده 299
آن قسمت ازمقـررات قـانون تجـارت مـصوب اردیبهـشت 1311 مربـوط بـه شـرکتهای سـهامی کـه ناظربرسایرانواع شرکتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است
ماده 300
شرکتهای دولتی تابع قوانین تاسیس واساسنامه خـود مـی باشـند وفقـط نـسبت بـه موضـوعاتی کـه درقوانین واساسنامه های آنها ذکرنشده تابع مقررات این قانون می شوند. لایحه قانونی فوق مشتمل برسیصد ماده و28تبصره درتـاریخ روزشـنبه بیـست وچهـارم اسـفندماه یکهزاروسیـصد وچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قـسمتی ازقـانون تجـارت مـصوب 1343/9/19 بـه تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است.
